继上周五揭晓首批9家科创板受理企业名单后，3月24日晚间，上交所发布了第二份《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》，回答了16项科创板各市场参与主体高度关注的问题，涉及实际控制人认定、“三类股东”、对赌协议等。上交所指出，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，但同时满足四大要求的对赌协议可以不清理。

3月22日下午，上交所公布了首批受理的科创板申报企业名单。武汉科技大学金融证券研究所所长董登新认为，发审问答中的一些问题可能来自于首批报送的企业材料，这是上交所在“手把手”地教发行人和保荐人信息披露的重点，也是对审核过程中发现的问题进行及时的完善。董登新认为，发布发审问答目的是提高上交所和保荐机构的效率，让保荐机构少走弯路。随着上交所的不断总结，未来还会有新的发审问答。

上市标准需审慎选择，可对比海外市场说明估值

上交所称，包括红筹企业及具有表决权差异安排的发行人等申请科创板上市时，应审慎选择并明确说明所选择的一项具体上市标准。保荐机构应对照上市标准逐项说明相关适用理由，对预计市值指标，保荐机构应结合发行人报告期外部股权融资情况、可比公司在境内外市场的估值情况等进行说明。

据介绍，在上市委员会召开审议会议前，科创板股票发行人如不再符合申报时选定的上市标准，需要变更为其他标准的，应提出申请并更新相关文件;不再符合任何一项上市标准的，可以撤回申请。与此同时，保荐机构应核查发行人变更上市标准的理由是否充分，对此说明适用理由，并就发行人是否符合上市条件重新发表明确意见。

明确企业历史沿革问题，规范自然人股东信息披露

对于历史沿革涉及较多自然人股东的发行人，保荐机构、发行人律师应当核查历史上自然人股东入股、退股(含工会、职工持股会清理等事项)是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，并抽取一定比例的股东进行访谈，就相关自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷发表明确意见。

对于存在争议或潜在纠纷的，保荐机构、发行人律师应就相关纠纷对发行人控股权权属清晰稳定的影响发表明确意见。发行人以定向募集方式设立股份公司的，中介机构应以有权部门就发行人历史沿革的合规性、是否存在争议或潜在纠纷等事项的意见作为其发表意见的依据。

董登新认为，发行审核问答细化了一系列信息披露问题，对于申请企业的风险点、行业地位、盈利、股权结构等问题，做出了明确的规范。比如，发行审核问答中，对股权结构的信披要求更加清晰，要实现“穿透式”信披，对于赶在企业登陆科创板前“投机”入股的，股份的锁定期更长，信披层面有区别要求，这与之前核心技术人员的股份锁定期限不同，信披要求不同。

拟登陆科创板企业应清理和规范哪些事项

1.发行人历史上存在工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多等情形的，发行人应进行规范。考虑到发行条件对发行人控股权权属清晰的要求，发行人控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股情形的，应当予以清理。

2.历史上存在出资瑕疵的，应当在申报前依法采取补救措施。

3.应将代持股份还原至实际持有人。

实际控制人认定中涉及股权代持情况的，发行人、相关股东应说明存在代持的原因，并提供支持性证据。对于存在代持关系但不影响发行条件的，发行人应在招股说明书中如实披露，保荐机构、发行人律师应出具明确的核查意见。如经查实，股东之间知晓代持关系的存在，且对代持关系没有异议、代持的股东之间没有纠纷和争议，则应将代持股份还原至实际持有人。

对于以表决权让与协议、一致行动协议等方式认定实际控制人的，比照代持关系进行处理。

4.核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。

5.PE、VC等机构在投资时约定估值调整机制(一般称为对赌协议)情形的，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议。但同时满足上交所所规定的要求的对赌协议可以不清理。

6.财务内控不规范情形，应进行规范。发行人应当严格按照现行法规、规则、制度要求对涉及的财务内控不规范情形进行整改或纠正。

7.同业竞争，若对发行人构成重大不利影响时应处理。

关键词： 科创板 上市